股权转让协议  

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甲方：

乙方：

丙方：

丁方：

依据《合同法》、《公司法》，甲方、乙方与丙方、丁方就    有限公司股权转让一事达成以下协议以期共同遵守。

一、股权比例及转让份额

1、     有限公司法人营业执照注册号：                住所：                法定代表人：            。公司股权比例为，甲方占   %、乙方占   %.

2、现甲方将持有     有限公司的股权转让给丙方，乙方将持有    有限公司股权的  %转让给丁方，  %转让给  丙方

3、转让完成后丙方持有   有限公司    %股权，丁方持有    有限公司    %股权。

二、价款及支付方式

1、      有限公司股权总共作价    元，由丙方、丁方按转让比例支付价款。

2、本协议签订之日起  日内，由丙方支付全部价款。支付方式为银行转账，由丙方将转让价款转入甲方指定账号，账号：

三、股权转让之先决条件

1、甲方、乙方已经全部完成了将股权转让给丙方、丁方之全部法律手续；

2、甲方、乙方承诺股权转让完成日之前公司债务以及税务已经结清，并对股权转让完成之日前公司可能产生的债务和税务提供担保。

3、甲方、乙方已经促使   有限公司进行股东变更，并且    有限公司已经完成股权转让所需的变更手续和各种登记。

4、本协议签订之日前，甲方、乙方应结清与     有限公司之间的债权债务，自本协议签订之日起，甲方、乙方对公司享有的债权自行消灭。

四、过渡期条款

    过渡期是指，四方开始股权转让谈判至本协议生效后股权转让实际完成之日。

1、 在过渡期，甲方、乙方将保证   有限公司做到：

⑴、按照与以前同样的商业运行模式经营；

⑵、不在正常的商业运行之外，进行任何借款或承担任何责任；

⑶、不在正常的商业运行之外，进行任何交易和承担任何责任；

⑷、不将其资产通过非法和不正当程序加以处置；

⑸、其财务状况没有负面变化；

⑹、不在正常的商业运行之外支付或提前支付任何贷款；

⑺、除已经书面明确披露给丙方、丁方的之外，不进行任何其他资本性投资或出资；

⑻、不宣布或支付任何利润分配；

⑼、不会有任何债权被不合理的勾销，并且不会签订不合理或不正常的协议或合同；

⑽、不会发生导致第三方有权要求提前偿还债务的情况和事实；

⑾、不会以不合理的条件处理任何财产或取得服务；

⑿、不会发生任何会导致涉税法律责任的情况；

⒀、不会不合理的提高对任何管理人员的薪酬和/或福利待遇，也不会作出任何保证在将来提高任何管理人员的薪酬和/或福利待遇的承诺；

⒁、不会无故解聘专业管理人员和技术人员；

⒂、除丙方、丁方外，不与任何第三方进行有关股权转让的交易；

⒃、不会提供任何超出正常商业运行需求之外的担保或承诺；

⒄、不会对任何合同和/或协议违约。

2、甲方权利

⑴、有权制止乙方任何有损甲方及公司利益的行为；

⑵、有权要求乙方协助办理因股权转让变更修改目标公司章程、更换公司董事等高级管理人员、办理工商变更登记手续等。

五、违约责任

1、如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：

⑴、任何一方违反本协议的任何条款；

⑵、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

⑶、甲方、乙方在未事先得到甲方同意的情况下，直接或间接出售其在公司所持有的任何资产给第三方；

⑷、在本协议签署之后的两年内，除得到丙方、丁方的书面同意外，出现甲方、乙方从事与   有限公司同样业务的情况。

2、任何一方违约，对方有权要求即时终止本协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。

3 、如一方违约，对方有权要求违约方承担    万元的违约金。

4、本协议违约方向对方支付违约金后，不能视为对方对其权利和权力的放弃，亦不能损害、影响或限制该方依据本协议和有关法律和法规应享有的一切权利和权力。

六、保密条款

1、除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的下列事项承担保密的义务：

范围包括商业信息、资料、文件、合同。具体包括：

⑴、本协议的各项条款

⑵、协议的谈判；

⑶、协议的标的；

⑷、各方的商业秘密；

⑸、以及任何商业信息、资料及/或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。

上述限制不适用于：

⑴、在披露时已成为公众一般可取的的资料和信息；

⑵、并非因接收方的过错在披露后已成为公众一般可取的的资料和信息；

⑶、接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取得的资料；

⑷、任何一方依照法律要求，有义务向有关政府部门披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；

3、乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。

4、 如收购项目未能完成，双方负有相互返还或销毁对方提供之信息资料的义务。

5、甲乙双方共同承诺，因自己所聘用的参与收购事务的顾问等中介服务人员违反保密义务而造成对方损失的，对对方的损失承担连带赔偿责任。

6、本章所述的保密义务于本协议终止后应继续有效。

七、税费

1、因履行本协议发生的任何税收支出，由甲乙丙丁四方按照我国税法之规定各自承担。

2、因履行本协议发生的任何费用支出，由甲乙丙丁四方各自承担各自履行本协议所发生的费用，但，如因一方过错导致本协议终止的，则对方因履行本协议所发生的一切费用由对方承担。

八、争议解决

因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方可向北京市丰台区人民法院提起诉讼。

九、生效

1、本协议于甲乙丙丁四方亲自或授权代表签署之日，立即生效。

2、本协议为打印文本，内容一致。

3、本协议一式四份，甲乙丙丁方各执一份，据有同等法律效力。

4、本协议应加盖     有限公司合同章（骑缝章）。

十、本协议未尽事宜双方可协商达成补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

甲方：             身份证号：                      电话：

住址：

乙方：             身份证号：                      电话：

住址：

丙方：             身份证号：                      电话：

住址：      

丁方：             身份证号：                      电话：

住址：