作者:吴晓锋 陈虹伟  来源:法制日报 

近日，北京市第二中级人民法院二审审结了邰武淳诉芦朝谊、北京中复电讯设备有限责任公司确认股东资格纠纷案。法院终审判决确认虚拟股东不具有合法股东资格，这是北京法院受理并审理的首例虚拟股东资格司法确认案。

    1996年7月，中复电讯公司由前身私营企业北京中复机电设备公司变更为有限责任公司。在办理工商变更登记过程中，邰武淳与芦朝谊虚构了两位世界上根本没有的自然人———王嶙和臧绍伍做股东，而证明这两个人身份的身份证复印件的姓名与照片、出生日期、住址等信息均是利用几个人身份证复印件复印后涂改、拼凑再复印而成。就此，中复电讯公司的股东登记为邰武淳、芦朝谊、王嶙和臧绍伍四人。

    一审法院经向北京市公安局人口管理处查询，认定中复电讯公司工商档案中记载的王嶙、臧绍伍在客观上不存在且未履行出资义务，故判决臧绍伍、王嶙不具有股东资格。

    一审判决后，芦朝谊不服向北京市第二中级人民法院提起上诉。认为在二人发生诉讼以前，邰武淳、芦朝谊均认可王嶙、臧绍伍分别是芦朝谊、邰武淳的亲属，而且验资机构出具的验资报告表明，王嶙、臧绍伍实际出资，因此，应确认其股东资格。

    北京市第二中级人民法院经审理认为，中复电讯公司的真实董事只有邰武淳和芦朝谊。这不符合公司法关于公司若设董事会，其成员至少应有三人以上的强制性规定，所以中复电讯公司并不存在真正的董事会。因此，由王嶙参加并作出决议的董事会决议属于无效。

    对于虚拟的两位股东所持有的中复电讯1%的股权，本案中未处理。主审法官介绍，这主要是想留给双方当事人一个协调解决该部分股权的机会，以保障公司的良性运转；如果双方对该部分股权达不成协议，可通过一个专门的财产确认之诉来解决，这可能更有利于双方充分举证以保护其权利。